✒️ نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود – کسب و کار موفق دریچه ای به سوی موفقیت و کارآفرینی

شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک ازشرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یاقطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تامیزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است( م ۹۴ ق ت ) دراسم شرکت باید عبارت

( با مسئولیت محدود ) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک ازشرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت( م ۹۵ ق ت ).

مدارک مورد نیاز شرکت با مسئولیت محدود :
۱٫ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود ۲ برگ
۲٫ شرکت نامه ۲ برگ
۳٫ اساسنامه ۲ جلد
۴٫ صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین ۲ نسخه
۵٫ فتوکپی شناسنامه شرکاء و مدیران برابر اصل شود
۶٫ اخذ و ارائه مجوز در صورت نیاز

روش و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
۱٫ پس از تکمیل دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه ( مطابق نمونه ضمیمه ) و تهیه دو جلد اساسنامه ذیل تمام اوراق توسط تمام شرکاء جهت پرداخت هزینه تعیین نام پس از اخذ فیش به بانک های معینه مراجعه و فیش پرداختی را به واحد حسابداری اداره ثبت شرکت ها ارائه و واحد مزبوز نسبت به ممهور نمودن برگ اظهارنامه اقدام می نماید.
۲٫ چند نام ( با توجه به اینکه : ۱ – نام خارجی نباشد ۲- سابقه ثبت نداشته باشد.)
۳- دارای معنا و مفهوم باشد ۴- با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد) انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت ها مراجعه و مسئول مربوطه با بررسی نام های ارائه شده نسبت به انتخاب و تعیین نام اقدام و نام تعیین شده رادر روی برگ اظهارنامه قید می نماید و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکت ها درخصوص نام تعیین شده به عمل آید و این نام باید در واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.
۳٫ مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد ( ۲ برگ تقاضانامه – ۲ برگ شرکت نامه)
۲- جلد اساسنامه – فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء – ارائه مجوز درصورت نیاز – ۲ نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسن – تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکت ها داده و رسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه درروز موعد به ( احدی ازشرکاء یا وکیل رسمی شرکت ) به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکت ها مراجعه نماید.
۴٫ درصورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکت ها ایرادی یا نقصی در مدارک ابرازی مشاهده نمایند، نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکت ها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهار نامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
تذکر ۱: قبل ازمراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در روزنامه کثیرالانتشار و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج در یک مرحله به بانک پرداخت شود .
تذکر ۲ : درصورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکت ها ایراد یا نقصی در مدراک مشاهده نماید مراتب کتباً به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع نقص یا ایراد اقدام نماید .
تذکر ۳ : درصورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها موضوع شرکت را محتاج مجوز از مراجع ذیصلاح تشخیص دهد نسبت به تهیه استعلام اقدام و برگ استعلام پس از اخذ امضاء از مسئولین مربوطه در دبیرخانه اداره کل ثبت شرکت ها ثبت دفتر شده و به مراجع مربوطه همراه با یک نسخه فتوکپی از مدارک تحویل داده شود.
۵٫ پس از پرداخت مبلغ حق الثبت، فیش مربوطه را به واحد نسبت ممهور نمودن ذیل برگ تقاضانامه و درج مبلغ پرداختی و تاریخ و شماره فیش اقدام می نماید.
۶٫ مدارک به واحد ثبت تأسیس و تغییرات اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت دردفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهار نامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط شرکاء ( که خود از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید جمله ” ثبت با سند برابر است ” امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده به امضاء رئیس اداره ثبت شرکت ها برسد. یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت شده و در بایگانی اداره ثبت شرکت ها نگه داری خواهد شد و یک نسخه دیگر ازمدارک ( تقاضانامه – شرکت نامه – اساسنامه – صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس – صورتجلسه هیئت مدیره ) ممهور به مهر اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی شده و تحویل متقاضی می گردد .
۷٫ متقاضی مدارک مربوط به خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور، مسئول مربوطه نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و پرونده متشکله را ضبط و بقیه مدارک تحویل متقاضی می گردد.
۸٫ متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک مربوطه به خود، نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده تأسیس شرکت را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در خیابان بهشت ( خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج درروزنامه رسمی ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می گردد ) تسلیم می نماید .
تذکر : در صورت نیاز فوری به آگهی تأسیس شرکت قبل از انتشار درروزنامه رسمی باشد چند نسخه فتوکپی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی از آگهی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود.
توجه : قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود ، موارد ذیل را مطالعه فرمائید.
۱- حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفرخواهد بود( م ۹۴ ق ت ) .
۲- حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد .
۳- سعی می شود در نام شرکت از نام شرکاء استفاده نشود، اسم شریکی که در نام شرکت قید شود، حکم شریک ضامن در شرکت ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود. ( م ۹۵ ق ت ) .
۴- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقدیم و تسلیم شده باشد و مدیرعامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیرنقدی، نماید و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و ازوجه اعتبار ساقط است( م ۹۶ ق ت ) .
۵- در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هرکدام به چه میزان تقدیم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است. ( م ۹۷ ق ت ).
۶- کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که درحین تشکیل برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده درمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند ( م ۹۸ ق ت ).
۷- سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیر درآید و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای ازشرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به َآنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند ( م ۱۰۲ ق ت ) .
۸- انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود ( م ۱۰۳ ق ت ) .
۹- شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف با غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نا محدود معین می شوند اداره می گردد ( م ۱۰۴ ق ت ).
۱۰- مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد (م ۱۰۵ ق ت )
۱۱- تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد. (م ۱۰۶ ق ت )
۱۲- هریک از شرکا، به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامق دارای رأی خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید. (م ۱۰۷ ق ت )
۱۳- روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری باری تقسیم سود دارد. (م ۱۰۸ ق ت )
۱۴٫ در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشند باید دارای هیئت نظاره بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد ( م ۱۰۹ ق ت)
هیئت نظاره مرکب از ۳ نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یک سال انتخاب می شوند و اعضای هیئت نظاره نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.
وظایف هیئت نظاره:
الف: تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد.
ب: در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.
ج: دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق العاده
د: اعضاء هیئت نظاره از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آن ها در انجام مأموریت خود برطبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند ( م ۱۶۷ ق ت )
ه: اعضاء هیئت نظاره دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی می دهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبط هایی مشاهده نمایند موضوع را در گزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می کنند. ( م ۱۶۸ ق ت )
و: تا ۱۵ روز قبل از انعقاد عمومی هر صاحب سهمی می تواند ( خود یا نماینده او ) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیئت نظاره اطلاع حاصل کند ( م ۱۷۰ ق ت )
۱۵- شرکاء شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء (م ۱۱۰ ق ت )
۱۶- اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع ۴/۳ سرمابه را نیز دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر دارد ( م ۱۱۱ ق ت )
۱۷- در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود در شرکت نماید. (م۱۱۲ ق ت )
۱۸- سرمایه احتیاطی مجمع عمومی می تواند مقرر نماید در صدی از سود قابل تقسیم به عنوان سرمایه ( ذخیره) احتیاطی منظور گردد.
۱۹- شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود.
۱- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
۲- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
۳- در صورتی که شرکت ور شکست شود.
۴- در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
۵- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کراه و محکمه دلائل او موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.
۶- در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد ( مواد ۹۳ و ۱۱۴ ق ت )
۲۰- اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:
الف: موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقف پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب: کسانی به وسایل منقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج: مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم کنند (م ۱۱۵ ق ت)
۲۱- ثبت کلیه شرکت های مذکور (سهامی عام- سهامی خاص- با مسئولیت محدود- تضامنی- نسبی- مختلط سهامی- مختلط غیر سهامی- تعاونی ) در این قانون (قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکت ها است (م ۱۹۵ ق ت)
۲۲- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه ها و منضمات آن طبق نظام نامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد. (م ۱۹۶ ق ت)
۲۳- در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن ها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ (بند ۲۱) و ۱۹۷ (بند۲۲) لازم الرعایه است.(م ۲۰ ق ت)
۲۴- در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکت های مذکور در این قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر می شود سرمایه شرکت صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد(م ۲۰۱ ق ت)
۲۵- در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(م ۲۱۳ ق ت)
۲۶- هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون (قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. قسمتی از م ۲۲۰ ق ت)
۲۷- انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۲۸-انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
۲۹- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی (دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آن ها در اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایند.